Spółka z o.o. krok po kroku 2026 – jak założyć spółkę?

Spółka z o.o. krok po kroku – jak założyć spółkę z o.o. w 2026 roku?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w 2026 roku wymaga przede wszystkim przygotowania umowy spółki, wniesienia wymaganych wkładów, powołania zarządu i uzyskania wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Spółkę można utworzyć klasycznie – na podstawie umowy w formie aktu notarialnego i następnie zarejestrować przez Portal Rejestrów Sądowych – albo wykorzystać wzorzec umowy w systemie S24. Obie ścieżki prowadzą do powstania spółki z o.o., ale różnią się kosztami, elastycznością umowy, możliwością wniesienia aportu oraz terminami.

Jak założyć spółkę z o.o. w 2026 roku?

1

Wspólnicy i model

struktura udziałów, jedno- lub wieloosobowa spółka

2

Umowa

akt notarialny albo wzorzec S24

3

Kapitał

minimum 5000 zł i wkłady wspólników

4

Zarząd

powołanie osób reprezentujących spółkę

5

KRS

PRS albo S24 i opłaty rejestrowe

6

Po rejestracji

CRBR, NIP-8, PCC, księgowość i podatki

Opis grafiki: podstawowe etapy utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – od zaplanowania struktury właścicielskiej do wykonania obowiązków po wpisie do KRS.

Stan prawny: 5 października 2026 r. Podstawą prawną są przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz przepisy podatkowe i dotyczące CRBR.

Co trzeba zrobić, aby powstała spółka z o.o.?

Art. 163 Kodeksu spółek handlowych wskazuje podstawowe warunki powstania spółki z o.o.

Potrzebne są:

1. zawarcie umowy spółki,
2. wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego – z uwzględnieniem szczególnych zasad obowiązujących w S24,
3. powołanie zarządu,
4. ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa albo umowa,
5. wpis spółki do KRS.

Dopiero z chwilą wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców KRS spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną.

Krok 1. Ustal, kto będzie wspólnikiem

Spółka z o.o. może mieć jednego albo wielu wspólników.

Wspólnikiem może być zasadniczo:

• osoba fizyczna,
• inna spółka,
• inna osoba prawna albo podmiot mogący zgodnie z prawem uczestniczyć w spółce.

Trzeba jednak pamiętać o szczególnym ograniczeniu z art. 151 KSH: jednoosobowa spółka z o.o. nie może zostać zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Spółka jednoosobowa czy kilku wspólników?

Ta decyzja ma znaczenie nie tylko organizacyjne.

Wpływa między innymi na:

• sposób podejmowania uchwał,
• podział zysku,
• kontrolę nad spółką,
• zasady ubezpieczeń społecznych wspólników.

Wspólnik wieloosobowej spółki z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym wyłącznie dlatego, że posiada udziały.

Inaczej wygląda sytuacja jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o.. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych traktuje go na potrzeby ubezpieczeń jak osobę prowadzącą pozarolniczą działalność.

Nie należy więc powtarzać popularnego uproszczenia, że „spółka z o.o. zawsze oznacza brak ZUS wspólnika”.

Krok 2. Ustal nazwę spółki

Nazwa, czyli w języku prawnym firma spółki, może być zasadniczo obrana dowolnie, ale musi zawierać oznaczenie:

„spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”

Dopuszczalne są skróty:

• „spółka z o.o.”,
• „sp. z o.o.”.

Przed podpisaniem umowy warto sprawdzić KRS oraz rynek pod kątem nazw podobnych i praw do znaków towarowych.

Sam fakt, że system pozwala wpisać określoną nazwę do formularza, nie oznacza jeszcze, że korzystanie z niej nie naruszy cudzych praw.

Krok 3. Wybierz siedzibę i adres

Siedzibą spółki jest miejscowość, a nie pełny adres lokalu.

Przykładowo umowa może stanowić:

„Siedzibą Spółki są Katowice.”

Adres przy konkretnej ulicy jest natomiast podawany przy rejestracji.

Rozróżnienie ma znaczenie praktyczne: przeniesienie biura na inną ulicę w tej samej miejscowości nie jest tym samym co zmiana siedziby spółki.

Krok 4. Określ przedmiot działalności i PKD

Umowa spółki musi określać przedmiot jej działalności.

Przy rejestracji nowego podmiotu w 2026 r. należy posługiwać się klasyfikacją PKD 2025.

W KRS ujawnia się maksymalnie:

• 10 pozycji PKD,
• w tym jeden przedmiot działalności przeważającej.

Umowa może obejmować szerszy przedmiot działalności niż liczba kodów wykazywanych później w rejestrze.

Jeżeli konkretna działalność wymaga zezwolenia, koncesji albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, sam wpis PKD nie daje jeszcze prawa do jej wykonywania.

Krok 5. Wybierz sposób zawarcia umowy: notariusz czy S24?

To jedna z najważniejszych decyzji podczas zakładania spółki.

Cecha	Akt notarialny + PRS	S24
Umowa	indywidualna	wzorzec systemowy
Aport przy zawiązaniu	możliwy	nie – tylko wkłady pieniężne
Elastyczność klauzul	duża	ograniczona wzorcem
Opłata KRS	500 zł	250 zł
MSiG	100 zł	100 zł
Notariusz	tak	nie przy samym zawarciu wzorca

Jeżeli wspólnikom zależy na rozbudowanej umowie, aportach, szczególnych prawach wspólników, skomplikowanych zasadach zbywania udziałów albo sukcesji, wybór S24 wyłącznie dla oszczędności kilkuset złotych może okazać się pozorną oszczędnością.

Krok 6. Przygotuj umowę spółki

Minimalną treść określa art. 157 KSH.

Umowa musi wskazywać:

• firmę i siedzibę,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału zakładowego,
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki – jeżeli został oznaczony.

W praktyce warto jednak rozstrzygnąć także kwestie:

• sprzedaży udziałów,
• dziedziczenia udziałów,
• uprzywilejowania,
• dopłat,
• powtarzających się świadczeń wspólników,
• powoływania zarządu,
• reprezentacji,
• umorzenia udziałów,
• konfliktu wspólników.

Szczegółowe zasady opisujemy w osobnym poradniku Jak napisać umowę spółki z o.o.? Elementy i klauzule 2026.

Krok 7. Ustal kapitał zakładowy

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi:

5000 zł

minimalny kapitał zakładowy

Wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż:

50 zł

Kapitał 5000 zł jest wyłącznie ustawowym minimum. Nie należy utożsamiać go z rzeczywistym budżetem potrzebnym do rozpoczęcia działalności.

Czy kapitał 5000 zł trzeba blokować na rachunku?

Nie istnieje ogólna zasada nakazująca po zarejestrowaniu spółki pozostawić 5000 zł na zawsze na odrębnym, zablokowanym rachunku.

Po prawidłowym wniesieniu wkładów środki stają się majątkiem spółki i mogą być przeznaczane na zgodne z prawem potrzeby przedsiębiorstwa.

Nie można jednak traktować kapitału jako prywatnych pieniędzy wspólników i dowolnie ich sobie zwracać.

Krok 8. Wnieś wkłady

W klasycznym trybie jednym z warunków powstania spółki jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego.

Wkład może mieć formę:

• pieniężną,
• niepieniężną – aportu, jeżeli spełnia wymagania prawne.

Aport powinien zostać dokładnie opisany w umowie zgodnie z art. 158 KSH.

Praca i usługi wspólnika nie mogą być wkładem na pokrycie udziału.

Wyjątek S24 – 7 dni na pokrycie kapitału

W spółce zakładanej na wzorcu S24 obowiązuje szczególna reguła.

Przy zawiązaniu takiej spółki kapitał można pokryć wyłącznie wkładami pieniężnymi, a jego pełne pokrycie powinno nastąpić:

w ciągu 7 dni

od wpisu spółki do KRS

Jeżeli odpowiednie oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów nie zostało dołączone przy rejestracji, zarząd ma obowiązek złożyć je do sądu w ustawowym terminie.

Krok 9. Powołaj zarząd

Spółka z o.o. musi mieć zarząd.

Zarząd może składać się z:

• jednej osoby albo
• kilku członków.

Członkiem zarządu nie musi być wspólnik.

Jeżeli umowa nie wprowadza odmiennej zasady, członków zarządu powołuje i odwołuje uchwała wspólników.

Trzeba również ustalić sposób reprezentacji przy zarządzie wieloosobowym.

Kiedy potrzebna jest rada nadzorcza?

W typowej niewielkiej spółce z o.o. rada nadzorcza nie jest obowiązkowa.

Obowiązek jej ustanowienia albo ustanowienia komisji rewizyjnej powstaje jednak, gdy łącznie:

• kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł,
• wspólników jest więcej niż 25.

Umowa może ustanowić radę nadzorczą także wtedy, gdy kodeks jej nie wymaga.

Krok 10. Powstaje spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Nie ma jeszcze osobowości prawnej właściwej zarejestrowanej spółce, ale przepisy przyznają jej szeroką zdolność prawną.

Może między innymi:

• nabywać prawa,
• zaciągać zobowiązania,
• nabywać nieruchomości,
• pozywać i być pozywana.

Spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników.

Uwaga na odpowiedzialność przed wpisem do KRS

Nie należy zakładać, że już od podpisania umowy wspólnicy i osoby działające za spółkę są w każdej sytuacji chronieni tak samo jak po wpisie do KRS.

KSH przewiduje szczególne reguły odpowiedzialności za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji.

Dlatego przed rejestracją trzeba zachować szczególną ostrożność przy zawieraniu dużych umów, zaciąganiu pożyczek czy dokonywaniu innych istotnych czynności.

Jedyny wspólnik spółki w organizacji – szczególny wyjątek

W jednoosobowej spółce z o.o. w organizacji jedyny wspólnik nie może reprezentować spółki.

Wyjątkiem jest zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego.

To szczególnie istotne przy podpisywaniu umów jeszcze przed wpisem do KRS.

Krok 11. Złóż wniosek do KRS

Sposób rejestracji zależy od sposobu zawarcia umowy.

Jeżeli umowę sporządzono w formie aktu notarialnego, wniosek składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych – PRS.

Nie trzeba ponownie skanować aktu notarialnego. W PRS podaje się identyfikator aktu umieszczonego przez notariusza w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.

Jeżeli umowę zawarto w systemie S24, również rejestracja przebiega w tym systemie.

Jakie dokumenty są potrzebne do KRS?

Zakres dokumentów zależy od sposobu utworzenia spółki i jej struktury, ale przy typowej spółce potrzebne są między innymi:

• umowa spółki albo identyfikator aktu notarialnego,
• lista wspólników,
• oświadczenie zarządu dotyczące wniesienia wkładów – gdy wymagane na tym etapie,
• dokument dotyczący powołania członków zarządu, jeśli powołanie nie wynika już z umowy,
• zgody osób powołanych do organów, jeżeli są wymagane,
• adresy do doręczeń wymaganych osób,
• informacje dotyczące osób lub podmiotów uprawnionych do powołania zarządu, jeżeli występują,
• pełnomocnictwo – jeżeli działa pełnomocnik.

Wniosek o rejestrację spółki podpisują zgodnie z KSH wszyscy członkowie zarządu.

Ile czasu jest na zgłoszenie spółki do KRS?

To bardzo ważne, ponieważ niedotrzymanie terminu może doprowadzić do rozwiązania umowy spółki.

Sposób zawarcia umowy	Termin zgłoszenia
akt notarialny	6 miesięcy od zawarcia umowy
wzorzec S24	7 dni od zawarcia umowy

Jeżeli spółka nie zostanie zgłoszona w ustawowym terminie albo prawomocnie odmówiono jej rejestracji, zastosowanie mają skutki określone w art. 169 KSH.

Jak szybko sąd powinien rozpoznać wniosek?

Ustawa o KRS przewiduje termin:

• co do zasady do 7 dni na rozpoznanie prawidłowego wniosku o wpis,
• 1 dzień dla wniosku dotyczącego spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym.

Są to terminy dla sądu wynikające z ustawy, a nie gwarancja, że spółka zawsze otrzyma wpis dokładnie w takim czasie.

Jeżeli występują braki albo sąd musi wezwać do ich usunięcia, procedura odpowiednio się wydłuża.

Krok 12. Zapłać opłaty rejestrowe

W 2026 r. podstawowe opłaty wynoszą:

Tryb	KRS	MSiG	Razem
PRS / akt notarialny	500 zł	100 zł	600 zł
S24	250 zł	100 zł	350 zł

Przy akcie notarialnym trzeba doliczyć również koszt czynności notarialnej.

Jeżeli wniosek składa pełnomocnik, może wystąpić dodatkowo opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł, jeżeli nie zachodzi ustawowe zwolnienie.

Krok 13. Wpis do KRS – kiedy naprawdę powstaje spółka?

Z chwilą wpisania do rejestru spółka w organizacji staje się właściwą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i uzyskuje osobowość prawną.

Spółka staje się odrębnym podmiotem od swoich wspólników.

Ma własny:

• majątek,
• prawa i zobowiązania,
• numer KRS,
• NIP,
• REGON.

Czy trzeba osobno występować o NIP i REGON?

Dla podmiotów wpisywanych do KRS działa system przekazywania podstawowych danych rejestrowych do administracji podatkowej i statystyki publicznej.

Nie składa się więc osobnego klasycznego wniosku o nadanie NIP i REGON tak, jak robiło się to przed wprowadzeniem tzw. jednego okienka.

Trzeba jednak później przekazać do urzędu skarbowego dane uzupełniające na formularzu NIP-8.

Krok 14. Złóż NIP-8

NIP-8 służy do przekazania informacji uzupełniających, których nie ma w KRS.

Mogą dotyczyć między innymi:

• rachunków bankowych,
• miejsc prowadzenia działalności,
• miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej,
• podmiotu prowadzącego księgowość.

Podstawowy termin wynosi:

• 21 dni od wpisu do KRS,
• 7 dni od rozpoczęcia działalności – jeżeli spółka będzie płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne.

Krok 15. Zgłoś beneficjenta rzeczywistego do CRBR

Spółka z o.o. podlega obowiązkowi zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Termin wynosi 7 dni od wpisu spółki do KRS, przy czym zgodnie z ustawą do biegu tego terminu:

• nie wlicza się sobót,
• nie wlicza się dni ustawowo wolnych od pracy.

W praktyce jest to więc termin liczony według szczególnej ustawowej reguły odpowiadającej siedmiu dniom roboczym.

Nie należy automatycznie zakładać, że beneficjentem rzeczywistym jest po prostu każdy wspólnik. Trzeba zastosować ustawową definicję kontroli bezpośredniej i pośredniej.

Krok 16. e-Doręczenia

Spółka rejestrowana w KRS w 2026 r. musi posiadać adres do doręczeń elektronicznych wpisany do Bazy Adresów Elektronicznych.

Dla nowych podmiotów rejestrowanych w KRS od 1 stycznia 2025 r. procedura dotycząca adresu do e-Doręczeń jest powiązana z rejestracją spółki.

Adres ten służy do oficjalnej elektronicznej korespondencji z podmiotami publicznymi.

Nie należy go mylić ze zwykłym firmowym adresem e-mail.

Krok 17. Rozlicz PCC

Umowa spółki z o.o. podlega co do zasady podatkowi od czynności cywilnoprawnych według stawki:

0,5%

Podstawą nie zawsze jest po prostu kapitał zakładowy pomnożony przez 0,5%. Ustawa pozwala pomniejszyć podstawę między innymi o określone koszty związane z zawarciem i rejestracją spółki.

PCC przy notariuszu i przy S24 – ważna różnica

Jeżeli umowa spółki jest zawierana w formie aktu notarialnego, notariusz jest płatnikiem PCC. Pobiera podatek przy czynności i przekazuje go właściwemu organowi.

Przy umowie zawartej w S24 nie ma notariusza, który wykonałby ten obowiązek.

Spółka powinna wówczas samodzielnie rozliczyć PCC na formularzu PCC-3 oraz zapłacić należny podatek co do zasady w terminie:

14 dni od zawarcia umowy spółki

Krok 18. Załóż rachunek bankowy

Po uzyskaniu danych rejestrowych spółka może otworzyć firmowy rachunek bankowy.

Bank może wymagać między innymi:

• aktualnych danych KRS,
• umowy spółki,
• danych członków zarządu,
• danych beneficjentów rzeczywistych,
• dokumentów identyfikacyjnych osób reprezentujących spółkę.

Po otwarciu rachunku trzeba pamiętać o prawidłowym zgłoszeniu danych rachunku w systemie podatkowym, m.in. poprzez dane uzupełniające NIP-8.

Krok 19. Zorganizuj pełną księgowość

Spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Nie korzysta z uproszczonej podatkowej księgi przychodów i rozchodów właściwej dla części jednoosobowych przedsiębiorców.

Jeszcze przed rozpoczęciem regularnych operacji warto więc ustalić:

• kto prowadzi księgi,
• gdzie będzie przechowywana dokumentacja,
• jak będą zatwierdzane wydatki,
• jak spółka będzie korzystać z KSeF,
• jak będzie przebiegał obieg dokumentów.

Krok 20. VAT – tylko gdy występuje obowiązek albo spółka wybiera rejestrację

Sam fakt założenia spółki z o.o. nie oznacza w każdym przypadku automatycznego obowiązku rejestracji jako czynny podatnik VAT.

Trzeba przeanalizować:

• rodzaj prowadzonej działalności,
• wysokość sprzedaży,
• możliwość korzystania ze zwolnienia,
• opłacalność dobrowolnej rejestracji.

Jeżeli spółka ma być czynnym podatnikiem VAT, właściwego zgłoszenia VAT-R należy dokonać zgodnie z zasadami ustawy o VAT.

KSeF w spółce założonej w 2026 roku

W październiku 2026 r. trzeba również uwzględniać obowiązkowy Krajowy System e-Faktur.

Co do zasady od 1 kwietnia 2026 r. obowiązek wystawiania faktur w KSeF obejmuje pozostałych podatników poza największymi firmami objętymi systemem wcześniej.

Do końca 2026 r. działa jednak rozwiązanie przejściowe dla najmniejszych podatników, których miesięczna wartość sprzedaży dokumentowanej fakturami nie przekracza 10 000 zł brutto.

Jeżeli limit zostanie przekroczony, obowiązek wystawiania faktur w KSeF powstaje zgodnie ze szczególnymi zasadami obowiązującymi w 2026 r.

Niezależnie od tego obowiązek odbierania faktur poprzez KSeF działa zasadniczo już od 1 lutego 2026 r., z ustawowymi wyjątkami.

Czy spółka z o.o. płaci CIT?

Spółka z o.o. jest co do zasady odrębnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – CIT.

Nie należy więc utożsamiać jej opodatkowania z podatkiem wspólnika prowadzącego jednoosobową działalność.

Wypłata zysku wspólnikowi w formie dywidendy może następnie powodować opodatkowanie na poziomie wspólnika.

W zależności od spełnienia ustawowych warunków spółka może korzystać z różnych rozwiązań przewidzianych w ustawie o CIT, w tym w określonych przypadkach z preferencyjnej stawki albo ryczałtu od dochodów spółek.

Spółka z o.o. a ZUS wspólnika

To obszar, w którym funkcjonuje wiele uproszczeń.

Status	Sama pozycja wspólnika a ubezpieczenia
Jedyny wspólnik jednoosobowej sp. z o.o.	ustawowy tytuł do ubezpieczeń na zasadach właściwych dla tej kategorii
Wspólnik rzeczywiście wieloosobowej sp. z o.o.	samo posiadanie udziałów nie stanowi ustawowego tytułu do ubezpieczeń społecznych

Oddzielnie trzeba analizować zatrudnienie wspólnika, pełnienie funkcji w zarządzie za wynagrodzeniem, umowy zlecenia oraz inne tytuły ubezpieczeniowe.

Nie należy też tworzyć sztucznej struktury z marginalnym drugim wspólnikiem wyłącznie w przekonaniu, że automatycznie eliminuje ona wszystkie ryzyka ubezpieczeniowe. Kwestia tzw. wspólnika iluzorycznego była przedmiotem sporów z ZUS i orzecznictwa sądowego.

Spółka z o.o. a odpowiedzialność wspólników

Wspólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki tylko dlatego, że posiadają udziały.

Nie oznacza to jednak, że każda osoba związana ze spółką jest zawsze całkowicie wolna od odpowiedzialności.

Odrębne podstawy odpowiedzialności mogą dotyczyć między innymi:

• członków zarządu – np. na podstawie art. 299 KSH,
• odpowiedzialności podatkowej członków zarządu,
• odpowiedzialności za działania na etapie spółki w organizacji,
• odpowiedzialności za bezprawne wypłaty,
• odpowiedzialności odszkodowawczej wynikającej z konkretnych czynności.

Hasło „spółka z o.o. = zero odpowiedzialności” jest więc prawnie błędne.

Zakładanie nowej spółki czy przekształcenie JDG?

Osoba prowadząca już jednoosobową działalność nie zawsze powinna zakładać całkowicie nową spółkę i ręcznie przenosić do niej umowy, aktywa i działalność.

Alternatywą może być formalne przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową.

Mechanizm przekształcenia wiąże się z sukcesją przewidzianą w KSH i innymi konsekwencjami niż zwykłe założenie nowego podmiotu.

Szczegółowo omawiamy to w artykule Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę?.

S24 czy notariusz – co wybrać?

S24 może być dobrym rozwiązaniem, gdy:

• struktura jest prosta,
• wspólnicy wnoszą wyłącznie pieniądze,
• nie potrzeba rozbudowanych klauzul,
• ważne są niższe koszty rejestracji.

Akt notarialny jest zwykle bezpieczniejszym wyborem, gdy:

• występuje aport,
• spółka ma kilku inwestorów,
• udziały mają być uprzywilejowane,
• potrzebne są dopłaty, szczególne obowiązki albo prawa osobiste,
• trzeba uregulować sprzedaż i dziedziczenie udziałów,
• istnieje ryzyko konfliktu wspólników,
• struktura własnościowa jest nietypowa.

Ile kosztuje założenie spółki z o.o.?

Minimalny koszt zależy od trybu.

Przy S24 trzeba uwzględnić przede wszystkim:

• 250 zł opłaty sądowej za wpis,
• 100 zł za ogłoszenie w MSiG,
• PCC,
• ewentualne koszty profesjonalnej pomocy.

Przy akcie notarialnym dochodzą:

• 500 zł opłaty sądowej,
• 100 zł MSiG,
• wynagrodzenie notariusza oraz należne dodatki,
• PCC pobierany przez notariusza,
• ewentualne wynagrodzenie pełnomocnika.

Kapitału zakładowego nie należy traktować jako „kosztu urzędowego” – środki wniesione na jego pokrycie stają się majątkiem spółki.

Spółka z o.o. krok po kroku – lista kontrolna

1. Ustal wspólników i proporcje udziałów.
2. Sprawdź skutki jednoosobowej lub wieloosobowej struktury.
3. Wybierz firmę spółki.
4. Ustal siedzibę i adres.
5. Dobierz PKD 2025.
6. Wybierz S24 albo akt notarialny.
7. Przygotuj umowę.
8. Ustal kapitał – minimum 5000 zł.
9. Określ wkłady i ewentualny aport.
10. Powołaj zarząd.
11. Przygotuj wymagane dokumenty i adresy do doręczeń.
12. Złóż wniosek do KRS przez S24 albo PRS.
13. Zapłać opłaty KRS i MSiG.
14. W S24 dopilnuj terminu pokrycia kapitału.
15. Rozlicz PCC.
16. Uzupełnij NIP-8.
17. Zgłoś beneficjentów rzeczywistych do CRBR.
18. Aktywuj i obsługuj e-Doręczenia.
19. Załóż rachunek bankowy.
20. Zorganizuj pełną księgowość.
21. Sprawdź obowiązki VAT i KSeF.
22. Przeanalizuj ZUS wspólników i członków zarządu.

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki z o.o.

• wybór S24 mimo potrzeby wniesienia aportu,
• korzystanie z prostego wzorca przy skomplikowanej strukturze wspólników,
• brak regulacji sprzedaży i dziedziczenia udziałów,
• założenie spółki 50/50 bez rozwiązania problemu pata decyzyjnego,
• nieuwzględnienie ZUS jedynego wspólnika,
• mylenie siedziby z adresem,
• używanie nieaktualnych kodów PKD,
• niedochowanie 7-dniowego terminu zgłoszenia umowy S24 do KRS,
• brak terminowego pokrycia kapitału po rejestracji S24,
• zapomnienie o PCC po S24,
• brak zgłoszenia do CRBR,
• brak NIP-8,
• założenie, że wspólnicy odpowiadają zawsze „tylko do wysokości kapitału”,
• rozpoczęcie wystawiania faktur bez przygotowania do KSeF.

Najważniejsze:

Założenie spółki z o.o. nie kończy się na uzyskaniu numeru KRS. Prawidłowy proces obejmuje wybór właściwego modelu umowy, wniesienie kapitału, powołanie organów, rejestrację, rozliczenie PCC oraz wykonanie obowiązków dotyczących CRBR, NIP-8, e-Doręczeń, rachunku bankowego, księgowości i – w odpowiednich przypadkach – VAT oraz KSeF. Najwięcej kosztownych błędów powstaje nie przy samym formularzu KRS, ale przy źle zaprojektowanej strukturze wspólników i umowie spółki.

FAQ – jak założyć spółkę z o.o.?

Ile wynosi minimalny kapitał spółki z o.o.?

Minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł, a minimalna wartość nominalna jednego udziału wynosi 50 zł.

Czy spółkę z o.o. można założyć przez internet?

Tak. Można zawrzeć umowę przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 i również tam złożyć wniosek o rejestrację.

Czy trzeba iść do notariusza?

Nie przy S24. Jeżeli jednak wspólnicy chcą indywidualnej umowy, w szczególności z rozwiązaniami niewystępującymi we wzorcu albo aportem przy zawiązaniu, umowę zawiera się w formie aktu notarialnego.

Ile kosztuje wpis spółki do KRS?

W 2026 r. opłata sądowa wynosi 500 zł przy standardowej rejestracji albo 250 zł przy spółce utworzonej przy wykorzystaniu wzorca S24. Dodatkowo pobiera się 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Czy do S24 można wnieść samochód jako aport?

Nie przy zawiązaniu spółki. Kapitał spółki utworzonej za pomocą wzorca S24 jest na tym etapie pokrywany wyłącznie wkładami pieniężnymi.

Ile czasu jest na wpłatę kapitału w S24?

Kapitał powinien zostać w pełni pokryty nie później niż w terminie siedmiu dni od wpisu spółki do rejestru.

Ile czasu jest na zgłoszenie spółki do KRS?

Przy umowie zawartej w formie aktu notarialnego termin wynosi sześć miesięcy od jej zawarcia. Przy umowie S24 termin wynosi siedem dni.

Kiedy spółka z o.o. uzyskuje osobowość prawną?

Z chwilą wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS. Wcześniej, od zawarcia umowy, funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji.

Czy spółka otrzymuje NIP i REGON automatycznie?

Podstawowe dane z KRS są przekazywane do właściwych rejestrów, dzięki czemu numery NIP i REGON są nadawane w ramach zintegrowanej procedury. Po rejestracji trzeba jednak przekazać dodatkowe dane na formularzu NIP-8.

W jakim terminie składa się NIP-8?

Podstawowy termin wynosi 21 dni od wpisu spółki do KRS. Jeżeli spółka ma być płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne, obowiązuje krótszy termin związany z rozpoczęciem działalności.

Ile czasu jest na CRBR?

Informację o beneficjentach rzeczywistych należy zgłosić w terminie siedmiu dni od wpisu do KRS, przy czym do biegu terminu nie wlicza się sobót ani dni ustawowo wolnych od pracy.

Czy spółka z o.o. musi mieć e-Doręczenia?

Tak. Nowe podmioty rejestrowane w KRS w 2026 r. są objęte obowiązkiem posiadania adresu do e-Doręczeń, a procedura utworzenia adresu jest powiązana z rejestracją w KRS.

Czy spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość?

Tak. Spółka z o.o. prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości.

Czy wspólnik spółki z o.o. płaci ZUS?

Samo posiadanie udziałów w rzeczywiście wieloosobowej spółce z o.o. nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych. Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest natomiast objęty szczególnymi zasadami ubezpieczeniowymi właściwymi dla tej kategorii wspólników.

Czy można przekształcić JDG w spółkę zamiast zakładać nową?

Tak. KSH przewiduje formalne przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową. Jest to inna procedura niż utworzenie nowej spółki od podstaw.

Powiązane artykuły o spółce z o.o.

• Jak napisać umowę spółki z o.o.? Elementy i klauzule 2026
• Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę?

Podstawa prawna: w szczególności art. 11–13 oraz art. 151–170 i dalsze właściwe przepisy ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych; ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym; ustawa o kosztach sądowych w sprawach cywilnych; ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych; ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników; ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu; ustawa o doręczeniach elektronicznych oraz ustawa o rachunkowości.