Spółka z o.o. krok po kroku - jak założyć spółkę z o.o.?

Zakładanie spółki z o.o. - jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółkę z o.o. mogą utworzyć jedna lub więcej osób w każdym celu, który jest prawnie dopuszczalny. Nie może jej zawiązać wyłącznie inna jednoosobowa spółka z o. o. Wspólnicy muszą się zobowiązać jedynie do świadczeń, które są określone w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. 

Etapy utworzenia spółki z o.o.

• zawarcie umowy spółki, 
• wniesienie przez wspólników wkładów, które są potrzebne na na pokrycie całego kapitału zakładowego, 
• powołanie zarządu, 
• ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (gdy jest to wymagane przez ustawę lub umowę spółki), 
• wpis do rejestru.

Zawarcie umowy spółki z o.o.

Umowę spółki z o.o. zawiera się w formie aktu notarialnego i powinna ona określać:

1. firmę (nazwę)

2. siedzibę firmy,

3. przedmiot działalności,

4. wysokość kapitału zakładowego,

5. informacje, czy wspólnik ma prawo do posiadania więcej niż jednego udziału,

6. liczbę oraz wartość nominalną udziałów, które są objęte przez poszczególnych wspólników,

7. czas trwania spółki (gdy go oznaczono)

Wniesienie wkładów

Od 8 stycznia 2009 r. kapitał zakładowy powinien wynosić, co najmniej 5 tysięcy złotych i dzielony jest na udziały o równej lub nierównej  wartości nominalnej. W sytuacji, gdy wspólnik ma więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe oraz niepodzielne. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. 

W przypadku wkładu na pokrycie kapitału zakładowego może on być:

• pieniężny lub niepieniężny (aport),
• jako aport można użyć wszelkie prawa majątkowe, ale warunkiem jest by były zbywalne,
• w przypadku aportu, umowa spółki musi określać przedmiot wkładu, osobę wnosząca aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów,
• jako wkład do spółki kapitałowej nie można wnieść praw niezbywalnych, świadczeń pracy oraz usług,
• przedmiot, który jest wkładem pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.

Powołanie zarządu spółki z o.o.

• zarząd powinien być złożony z jednego lub większej ilości członków,
• członków zarządu powołuje się i odwołuje uchwała wspólników (chyba że inaczej stanowi umowa spółki),
• do zarządu można powołać osoby spośród wspólników lub spoza ich grona,
• w przypadku zarządu wieloosobowego, sposób reprezentowania określony jest w umowie spółki,
• gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień, kto będzie składał oświadczenia w imieniu spółki, to w takiej sytuacji potrzebne będzie współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem,
• oświadczenia, które są składane spółce, doręczenia pism spółce  można dokonywać wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Ustanowienie rad nadzorczej spółki z o.o.

• radę nadzorczą lub komisję rewizyjną ustanawia się obowiązkowo tylko wówczas, gdy kapitał zakładowy jest wyższy od kwoty 500.000 złotych oraz ilość wspólników przekracza 25 osób,
• jeżeli rada nadzorcza lub komisja rewizyjna zostanie ustanowiona, to umowa spółki może wyłączyć lub ograniczyć indywidualna kontrolę wspólników,
• rada nadzorcza składa się z co najmniej 3 wspólników,
• członków rady powołuje i odwołuje się uchwałą wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej),
• członkowie rady powoływani są na rok (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

Wpis do rejestru 

• zarząd powinien zgłosić zawiązanie spółki z o.o. do sądu rejestrowego, który jest właściwy ze względu na siedzibę spółki,
• wniosek musi zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu,
• zgłoszenie spółki z o.o. do KRS u zawierać: firmę - siedzibę - adres spółki -  wysokość kapitału zakładowego -  określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział - sposób reprezentowania spółki - nazwiska oraz imiona członków powołanej rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej - zaznaczenie, że wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne (gdy zaistnieje taka sytuacja) - czas trwania spółki (gdy go oznaczono) -  gdy w umowie wskazano pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma,
• gdy do sądu rejestrowego zgłaszana jest spółka jednoosobowa, to zgłoszenie musi zawierać nazwisko i imię lub firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki,
• wniosek o wpis do rejestru należy złożyć na urzędowych formularzach: KRS-W3 (wniosek o rejestrację),  KRS-WA (oddziały, terenowe jednostki organizacyjne), KRS- WE (wspólnicy spółki, którzy podlegają wpisowi do rejestru),  KRS-WH (sposób powstania podmiotu),  KRS-WL (prokurenci),  KRS-WM (przedmiot działalności), KRS-ZN (sprawozdania finansowe i inne dokumenty), KRS-ZY (numer identyfikacyjny REGON, numer identyfikacji podatkowej NIP).

Ze zgłoszeniem spółki należy dołączyć: 

• umowę spółki z o.o.,
• oświadczenie napisane przez wszystkich członków zarządu spółki, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości,
• w przypadku, gdy powołanie członków organów spółki nie jest podparte aktem notarialnym, który zawiera umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego,
• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich (lista musi być podpisana przez wszystkich członków zarządu),
• wzory podpisów członków zarządu (muszą być złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie).

Gdy nie zgłoszono zawiązania spółki  do sadu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki - umowa spółki ulegnie rozwiązaniu.

Spółka z o.o. powstaje z chwilą zarejestrowania w KRS.

REGON

Gdy spółka z o.o. zostanie zgłoszona do rejestru sądowego, to następnym krokiem jest złożenie wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej w celu uzyskania numeru identyfikacyjnego REGON. 

Wniosek należy złożyć na urzędowym formularzu RG1.

Wraz z wnioskiem trzeba będzie dołączyć odpis postanowienia o zarejestrowaniu spółki z o.o. w KRS  (chyba, że spółka działa już przed rejestracją), a także umowę spółki.

Numer REGON podlega ujawnieniu w KRS. Trzeba będzie złożyć wniosek o wpis REGON-u do KRS na urzędowym formularzu KRS-Z3 , wraz z nim trzeba dołączyć załącznik KRS- ZY oraz kopię zaświadczenia o nadaniu numeru REGON. Wniosek jest wolny od opłat sądowych, a wpis nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

NIP

Po numer identyfikacji podatkowej (NIP) należy udać się do urzędu skarbowego i dam dokonać zgłoszenia na formularzu NIP-2 

Wraz ze zgłoszenie należy dołączyć:

• odpis postanowienia o zarejestrowaniu spółki z o.o. w KRS (chyba, że spółka działa już przed rejestracją),
• zaświadczenie o nadaniu numeru REGON,
• tytuł prawny do lokalu (ksero/oryginał do wglądu),
• akt notarialny z umowa spółki (ksero/oryginał do wglądu).

W przypadku podatników VAT, dokonują oni dodatkowo zgłoszenia identyfikacyjnego na druku VAT-R. 

Numer NIP trzeba będzie ujawnić w KRS. Wniosek o wpis NIP-u do KRS należy złożyć na formularzu urzędowym KRS-Z3, a wraz z nim dołączyć załącznik KRS-ZY oraz kopię zaświadczenia o nadaniu numeru NIP. Wniosek jest wolny od opłat sądowych, a wpis nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

ZUS

Wzory zgłoszeń do ZUS określone są w rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 4.12.98r. w sprawie określenia zgłoszeń do ubezpieczeń społecznych oraz do ubezpieczenia zdrowotnego, imiennych raportów miesięcznych i imiennych raportów miesięcznych korygujących, zgłoszeń płatnika, deklaracji rozliczeniowych i deklaracji korygujących oraz innych dokumentów.

Koszty 

• notariusz (przy kapitale zakładowym 5.000 zł) - ok. 550 zł
• podatek od czynności cywilnoprawnych - 0,5 % wartości kapitału zakładowego,
• opłata sądowa za wpis do rejestru - 1000 zł,
• opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - 500 zł,
• obsługa prawna (umowa spółki, rejestracja w KRS) - ok. 2000 zł,
• REGON - 0 zł,
• NIP -0 zł,
• VAT R - 170 zł   

Jak mieć więcej czasu wolnego i radości z prowadzenia firmy bez wprowadzania kosztownych i ryzykownych zmian?

Dostaniesz gotowy przepis, jak poukładać Twoją firmę w taki sposób, aby mieć więcej wolnego czasu dla siebie i dla rodziny - Kliknij i sprawdź»