Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to działalność, która podlega przepisom kodeksu spółek handlowych (ksh) i należy do rodzaju spółek kapitałowych.


Zgodnie z art. 151 par.1 ksh sp. z o.o. może utworzyć jedna lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Sp. z o.o. odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem, a wspólnicy co do zasady za zobowiązania spółki nie odpowiadają. 

Co jest potrzebne do powstania spółki z o.o.?

Niezbędne jest:

• zawarcie umowy spółki pod rygorem nieważności w formie aktu notarialnego (art. 157 par.2);
• wniesienie całego kapitału zakładowego (art.154);
• ustanowienie władz/organów spółki;
• wpis do rejestru sądowego.

Na podstawie art. 157 par.1 niezbędnymi elementami umowy spółki jest określenie:

• firmy i siedziby spółki;
• przedmiotu działalności spółki;
• wysokości kapitału zakładowego;
• czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
• liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
• czasu trwania spółki oraz zarejestrowanie jej w rejestrze sądowym.

Organami spółki z o.o. są: zarząd, rada nadzorcza/komisja rewizyjna, a także zgromadzenie wspólników.

Zarząd spółki z o.o.

To jeden lub więcej członków z grona wspólników lub spoza niego, którzy są powoływani przez wspólników uchwałą (w umowie spółki można przewidzieć inny sposób powołania, np. przez radę nadzorczą). 

Zadaniem zarządu spółki z o.o. jest kierowanie spółką, podejmowanie decyzji w zakresie bieżącej działalności, a także reprezentowanie spółki na zewnątrz. Gdy zarząd jest wieloosobowy, to sposób reprezentowania określa się w umowie spółki.  

Gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, to składanie oświadczeń w imieniu spółki odbywa się przy współdziałaniu dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Rada nadzorcza/komisja rewizyjna spółki z o.o.

W skład rady nadzorczej (art. 215 par. 1 ksh) lub komisji rewizyjnej (art. 217 ksh) spółki z o.o. może wchodzić co najmniej trzech członków, których powołuje się lub odwołuje uchwałą wspólników (w umowie spółki można przewidzieć inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej - art.215 par.2 ksh).

Członkowie rady nadzorczej powoływani są na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, a uchwała wspólników członkowie rady mogą być odwołani w każdym czasie. 

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną lub oba te organy (art. 213 par.1 ksh). 

Zadania rady nadzorczej to:

• stały nadzór nad działalnością spółki.

a komisji rewizyjnej:

• ocena rocznych sprawozdań finansowych z działalności.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

To najwyższy organ spółki z o.o., który jest zwoływany przez zarząd (art. 235 par.1 ksh). Rada nadzorcza i komisja rewizyjne mogą zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, gdy zarząd nie zwoła go w terminie, który jest określony w umowie spółki.

Mogą również zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, gdy uznają to za zasadne,a  zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (art. 235 par.2 ksh).

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Są to udziały o równej bądź nierównej wartości nominalnej. 

Minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. powinna wynosić co najmniej 5 tysięcy zł, natomiast wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. 

Jednoosobowa spółka z o.o. to może być świetne rozwiązanie do osoby, która chce prowadzić średnią firmę. Można tutaj także zaangażować większy kapitał. Wspólnik przy braku odpowiedzialności za zobowiązania może jednocześnie mieć wpływ na działalność firmy, a więc jego pozycja jest lepsza niż wspólników w spółkach cywilnych i jawnych. 

Dlatego też wspólnicy spółki z o.o. mogą się zgodzić na zaangażowanie większych środków. 

Jeżeli chodzi o wady spółki z o.o. to może to być konieczność zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, a kolejnym wydatkiem będzie wpis do rejestru handlowego w sądzie i opłata za ogłoszenie w Monitorze sądowym i Gospodarczym, coroczna opłata za złożenie sprawozdania w KRS, a także wniesienie kapitału w wysokości minimum 5 tys. zł.

Wadą tego typu działalności może być również to, ze zarząd odpowiada całym swoim majątkiem. Jest to forma prowadzenia działalności gospodarczej, która wymaga pełnej księgowości i badania sprawozdań finansowych. 

Jak mieć więcej czasu wolnego i radości z prowadzenia firmy bez wprowadzania kosztownych i ryzykownych zmian?

Dostaniesz gotowy przepis, jak poukładać Twoją firmę w taki sposób, aby mieć więcej wolnego czasu dla siebie i dla rodziny.

Kliknij i sprawdź»